1,250억 투자에 붙은 경업금지, 깨지면 뭘 물어내나

2018년 라인게임즈는 룽고엔터테인먼트로부터 1,250억 원을 투자받았다. 룽고는 앵커에쿼티파트너스가 세운 투자목적법인으로, 그 대가로 라인게임즈 지분 27.6%를 확보했다. 그런데 지금 룽고 측은 라인게임즈를 지배하는 제트인터미디어글로벌(라인야후 자회사)이 주주간계약상 경업금지의무를 어겼다고 다툰다. 게임업계가 주목하는 재판이 9월에 잇따라 열린다.

경업금지, 왜 투자계약에 붙나

경업금지의무란 계약 당사자가 같은 사업 영역에서 경쟁 행위를 하지 않기로 하는 약속이다. 대규모 투자에 이 조항이 붙는 이유는 단순하다. 투자자는 특정 회사의 성장을 보고 돈을 넣는다. 지배주주나 그 계열사가 유사 사업을 따로 벌이면 투자 대상의 가치가 훼손될 수 있다. 그래서 주주간계약(주주들 사이의 권리·의무를 정한 약정)에는 경업금지와 함께 위반 시 손해배상, 나아가 투자금 회수 장치가 함께 담기는 경우가 많다.

핵심은 계약서에 적힌 경업의 '범위'다. 금지되는 사업이 무엇인지, 계열사와 관계회사까지 미치는지, 지배구조 변경이 위반 사유에 해당하는지가 문언 해석으로 갈린다. 같은 '게임 사업'이라도 장르·플랫폼·지역에 따라 경쟁관계 여부는 달라질 수 있다.

깨지면 무엇을 물어내나

위반이 인정되면 크게 두 갈래다. 하나는 손해배상이다. 다만 투자 가치 하락분을 위반 행위와 인과관계 있게 입증하기가 쉽지 않아, 실무에서는 미리 정한 위약금·손해배상액 예정 조항이 다툼의 중심이 된다. 다른 하나는 투자금 회수다. 주식매수청구권(풋옵션)이나 동반매도청구권 같은 조항이 있으면, 투자자는 위반을 근거로 지분을 되사가라고 요구할 수 있다.

결국 승패는 '어떤 행위가 계약상 금지된 경업에 해당하는가', 그리고 '그 위반에 어떤 구제수단이 연결돼 있는가'라는 두 질문에 달려 있다. 지배구조 변경 자체가 위반이 되는지도 계약 문언과 당사자 의사의 해석 문제다.

그래서 어떻게

투자를 받거나 하는 쪽 모두, 계약 협상 단계에서 경업의 정의와 적용 대상을 구체적으로 특정해 두어야 한다. '경쟁 사업'이라는 추상적 표현만 남기면 분쟁 때 해석 싸움에 휘말린다. 위반 시 손해액을 입증하기 어려운 만큼 손해배상액 예정이나 풋옵션을 함께 설계하는 것이 현실적이다. 지배구조 변경 가능성이 있다면, 그것이 위반 사유인지 예외인지도 문서에 명시해 두는 편이 안전하다.