'내 지분 사가라' 풋옵션, 법정에선 어떻게 다뤄지나

회사를 떠나면서 투자자가 남긴 한마디, "내 지분을 되사가라." 최근 한 사안에서 1심 법원이 상대 회사에 260억 원을 지급하라고 판단했다는 소식이 커뮤니티에서 퍼졌다. 눈길을 끈 대목은 따로 있다. 당초 청구 규모가 1,000억 원대였다는 점이다. 청구와 인용의 간극은 어디서 생겼을까.

풋옵션은 '팔 권리'를 계약으로 못 박은 것

풋옵션(put option)은 주주간계약에서 자주 등장하는 장치다. 특정 조건이 충족되면 한쪽이 상대에게 자기 지분을 되사달라고 요구할 수 있는 권리다. 투자자 입장에선 회수 안전판, 회사 입장에선 잠재적 부담이다.

핵심은 이 권리가 '형성권'에 가깝다는 데 있다. 행사 요건이 갖춰지고 상대에게 의사표시가 도달하면, 매매 계약이 성립한 것과 같은 효과가 생긴다고 보는 것이 통상의 해석이다. 그때부터는 대금 지급을 구하는 이행청구가 가능해진다. 따라서 법정에서 먼저 다투는 것은 '요건이 충족됐는가', '행사가 적법했는가'다.

청구액과 인용액이 벌어지는 이유

요구한 금액이 그대로 인정되는 경우는 오히려 드물다. 풋옵션 대금은 계약서가 정한 산정 공식에 따라 계산되기 때문이다. 매수가격을 '투자원금 + 약정 이자'로 정했는지, '행사 시점의 공정가치'로 정했는지에 따라 액수가 크게 달라진다.

여기에 기산일, 이자율, 이미 회수한 금액의 공제, 지연손해금의 시작 시점 같은 변수가 붙는다. 원고가 유리한 해석을 전제로 청구액을 잡아도, 법원이 계약 문언과 증거에 따라 공식을 다시 적용하면 인용액은 조정될 수 있다. 청구 1,000억 원대가 260억 원으로 정리됐다는 언급도 이런 맥락에서 이해할 수 있다. 다만 구체적 판단은 개별 사실관계에 따라 달라진다.

그래서 어떻게

분쟁의 승패는 소송이 아니라 계약서 작성 단계에서 이미 상당 부분 결정된다. 풋옵션 조항을 넣거나 검토한다면 세 가지를 문서로 명확히 남겨야 한다. 첫째, 행사 요건과 행사 방법(통지 형식·기한). 둘째, 매수가격 산정 공식과 기산일. 셋째, 대금 미지급 시 지연손해금과 담보 장치다. '되사간다'는 합의만 있고 계산식이 모호하면, 권리는 인정돼도 금액에서 길게 다투게 된다.